Tại một vùng nghiên cứu tại Nam Cực, sự phát hiện về một sinh vật ngoài hành tinh đã dẫn đến sự đối đầu giữa cô sinh viên Kate Lloyd (Mary Elizabeth Winstead) và nhà khoa học Sander Halvorson (Ulrich Thomsen). Trong khi Dr. Halvorson vẫn tiếp tục nghiên cứu thì Kate cùng với Sam Carter (Joel Edgerton), một phi công lái trực thăng hợp lại thành một nhóm để chiến đấu với loài sinh vật ngoài hành tinh kỳ quái có khả năng mượn cơ thể của người khác...Tiếng gió rít ù ù trên vùng lạnh giá Nam Cực, tiếng khoan vào băng rít lộng óc, tiếng bước chân, tiếng hét, tiếng súng phun lửa... tất cả như đưa khán giả vào một cơn ác mộng kinh hoàng nhất mà họ từng trải qua.